투자계약증권

마지막 업데이트: 2022년 1월 15일 | 0개 댓글
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사진=금융위원회

이윤수 금융위원회 자본시장정책관이 "2월부터 NFT(대체불가토큰)이 증권 여부인지를 판단할 것"이며 "금융회사 등의 가상자산 관련 투자는 여전히 불가능하다"고 25일 밝혔다.

그는 이날 자본시장연구원이 개최한 '2022년 자본시장 전망과 주요 이슈'에 참석해 이와 같이 말했다. 이 정책관은 이날 '향후 자본시장 정책방향과 과제'를 주제로 발표했다.

이 정책관은 이날 금융위원회가 "2월부터 증권성검토위원회를 설립해 기술혁신에 따라 등장하는 다앙한 디지털 투자 수단의 증권 여부를 판단할 예정"투자계약증권 이라고 밝혔다. 그에 따르면 증권성검토위원회에는 이윤수 정책관, 금감원 국장, 자본시장법 전문가 등이 참여한다.

증권성검토위원회는 가상자산 중 증권형 토큰, NFT, 조각 투자 등 투자계약증권 신종 투자수단에 증권성이 있는지 검토할 예정이다. 그에 따르면 증권형 토큰 중 지급결제형이나 유틸리티 토큰 등 가상자산은 자본시장법상 증권에 해당하지 않는다.

단, 증권형 토큰이 자본시장법 제4조 6항에 따라 투자계약 증권에 포섭된다고 판단하면 발행 공시, 불공정 거래 규제 등을 적용받는다. 투자계약 증권이란 특정 투자자가 그 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말한다.

증권법상 증권은 하위 테스트(howey test, 투자 여부를 판단하는 테스트. 투자로 판단되면 증권법 규제를 받는다)를 적용해 판단한다. 아직 하위 테스트를 적용해 증권 여부를 판단한 국내 사례는 없다.

투자계약 증권은 공시 관련 규정 사항에서 제외되어 있어 금융위는 다른 증권과 마찬가지로 투자계약 증권에도 자본시장법을 똑같이 적용하는 법률 개정안을 추진 하고 있다.

이 정책관은 NFT에 대해 "전형적인 NFT는 투자 대상과 투자자 1:1로 거래를 진행하기 때문에 일반적으로 증권은 아니다. 그러나 현재는 NFT를 분할해서 발행하거나 복수 발행되는 다양한 형태가 나오고 있어 NFT 특수성에 따라 증권 여부를 결정할 수 있다"고 말했다.

그는 "중요한 영향을 미친다면 NFT가 증권에 해당할 가능성 있어사 살펴보고 있다. 디지털 자산 수단을 발행하거나 유통하는 사업자들은 이러한 법적 리스크를 감안해서 사업을 영위하도록 권유한다"고 덧붙였다.

또한 이 정책관은 금융투자업자의 가상자산 관련 투자에 대해 언급했다. 앞서 지난 2017년 12월, 정부는 부처 간 합동 보도자료를 통해 제도권 금융회사들의 가상자산 신규 투자를 금지하는 방안을 발표했다.

가상자산 투기 심리를 자극하지 않도록 금융기관은 가상자산 보유, 매입, 지분투자 등을 금지한 것이다.

이 정책관은 "해당 정책 기조는 현재까지 유효하다"며 "가상자산 관련 금융투자업자의 건전성 문제나 시장 불안정 문제가 발생하지 않도록 예의주시하고 있다"고 밝혔다.

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20일 금융위원회 산하 증권선물위원회는 정례회의를 열어 뮤직카우의 ‘음악 저작권 참여 청구권’이 투자계약증권에 해당한다고 결론 지었다. 지난해 11월 뮤직카우가 판매하는 저작권료 참여 청구권의 증권성 여부를 검토한 지 약 5개월 만이다.

증선위는 “업계와 전문가 의련수렴과 법령해석심의위원회 검토를 거쳐 뮤직카우의 ‘청구권’이 자본시장법 상 투자계약증권으로 판단했다”고 밝혔다.

투자계약증권은 자본시장법 상 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권, 증권예탁증권 6개 중 하나에 해당한다.

금융당국은 지난 2009년 전통적인 금융투자 상품의 의미를 더욱 확장하고자 투자계약증권 개념을 도입했고, 뮤직카우의 상품을 증권으로 인정하면서 비정형 증권성 개념이 확장된 첫 사례가 됐다.

증선위의 이번 판단에 따라 뮤직카우는 자본시장법 테두리 안에서 사업을 새롭게 시작할 수 있는 전환점을 맞이하게 됐다. 뮤직카우는 투자자 보호장치 마련을 조건으로 제재절차를 6개월간 보류하기로 결정하면서 영업 정지라는 최악의 사태는 피하게 됐다. 보류 기간 내에 투자자 보호 장치를 마련하고 사업구조를 개편하면 사업 중단 리스크를 해소하고 지속적으로 사업을 성장시켜나갈 수 있게 된 셈이다.

증선위는 “뮤직카우는 증권신고서 및 소액공모 공시서류를 제출하지 않고 증권을 모집 및 매출했다”며 “금융감독원의 조사 과정을 거쳐 자본시장법 상 공시규제 위반에 따른 증권 발행제한, 과징금 및 과태표 부과 등 제재 대상에 해당할 수 있다”고 전했다.

하지만 “투자계약증권의 첫 적용 사례로 위법에 대한 인식이 낮았고 지난 5년여간의 영업으로 17만 여명의 투자자의 사업지속에 대한 기대가 형성됐다. 문화콘텐츠에 대한 저변 확대 등 관련 산업 활성화 기여 여지가 있는 점을 감안했다”고 덧붙였다.

■조각투자 플랫폼 업계 “결론 긍정적”

뮤직카우는 증선위의 결과에 따라 사업 재편에 속도를 낸다는 계획이다.

우선 새로운 정책에 적합한 서비스를 선보이기 위해 신규 옥션을 내일(21일)부터 진행하지 않고 저작권료 참여청구권 옥션을 서비스 개편 완료 시 재개한다는 방침이다. 또 고객 실명거래 계좌 도입, 회계감사 기업정보전자공시시스템 공시, 자문위원단 발족 등 투자자 자산 보호를 위한 다양한 제도를 도입하겠다고 밝혔다.

뮤직카우 관계자는 “새로운 정책과 제도에 맞는 옷으로 빠르게 갈아입고 투자자 보호와 함께, 음악 IP산업 활성화에 힘을 더할 수 있는 서비스로 더욱 건실하게 성장할 수 있도록 최선을 다하겠다”고 말했다.

뮤직카우에 대한 증선위의 결론을 주시해왔던 조각투자 플랫폼 업계도 긍정적인 시그널로 받아들이고 있다.

현재 조각투자 플랫폼은 뮤직카우 외에도 ▲뱅카우(송아지) ▲테사(미술품) ▲트위그(슈퍼카) ▲피스(시계 등 현물) ▲트레져러(와인) 등이 사업을 이어가고 있다.

이번 결론으로 ‘가상 자산’에 투자하는 조각투자 업체들은 증권업에 준하는 절차를 밟아 금융 당국의 사업 인가 취득에 뛰어들 것이란 전망과 함께 블록체인 부동산 조각투자 플랫폼 ‘카사’의 사례처럼 혁신금융서비스로 지정받기 위한 작업도 병행할 것이라는 예측이 나온다.

카사는 빌딩, 오피스 등 부동산의 지분 가치를 부동산디지털수익증권으로 쪼개 팔 수 있도록 만들어 금융위로부터 혁신금융서비스로 지정받은 바 있다.

윤석열 대통령 당선인이 지식재산권(IP) 시장 활성화는 물론 가상자산 시장 육성까지 공약으로 내세우고 있는 만큼 조각투자에 대한 제도권 편입이 늘어날 것이라는 기대도 함께 나오고 있다.

조각투자 플랫폼 업계 관계자는 “제도권에 편입될 수 있는 기반이 마련되면 투자자 보호에 대한 우려를 지우고 도약할 수 있는 계기가 마련될 것”이라고 말했다.

투자계약증권

증권의 종류는 크게 보아 6가지 범주로 구분되며 은행 상품과의 구분은 원금손실 가능성이 상존한다는 점이다. 은행이자 이상의 투자수익을 바라는 투자자는 자신의 책임하에 다양한 증권 종류에 투자할 수 있다.

증권 종류 다양

직장생활을 하든 자기 사업을 하든 본업외에 부업이든 투자든 과외의 수익창출을 위한 재테크를 하게 된다. 부동산에는 큰 돈이 있어야 가능하므로 약간의 목돈을 굴리는데는 증권 만한 것이 없다. 사람마다 투자스타일은 다르지만 은행 예금, 적금과 같이 안전한 상품에 넣어 놓기만 해서는 원금은 보장되지만 꽤 쏠쏠한 수익은 기대할 수 없다. 종잣돈이 모이면 은행에 넣기보다는 주식이나 채권과 같은 금융투자상품에 투자하는 사람이 많은 이유이다. 어떤 경우가 되든 내가 투자하려는 상품을 알고 투자하는 것이 개인투자자의 기본자세일 것이다. 자신이 투자하려는 상품과 관련한 투자정보를 모으고 공부한 후에 투자해야 한다. 금융투자상품이 많지만 증권이라고 지칭되는 상품 또한 상품성에 따라 분류가 다양하다. 한 번쯤은 스터디해볼 필요가 있다. 돈 벌라면 알아야 한다.

증권의 개념

증권이란 내국인 또는 외국인이 발행한 금융투자상품으로써 투자자가 취득과 동시에 지급한 금전, 그 밖의 재산적 가치가 있는(금전 등) 외에 어떠한 명목으로든지 추가로 지급의무(투자자가 기초자산에 대한 매매를 성립시킬 수 있는 권리를 행사하게 됨으로써 부담하게 되는 지급의무는 제외함)를 부담하는 것(자본시장법 제4조 제1항)을 말한다.

다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 증권은 자본시장법 제2편 제5장, 제3편 제1장(법 제8편부터 제10편까지의 규정 중 제2편 제5장, 제3편 제1장의 규정에 따른 의무 위반행위에 대한 부분을 포함) 및 제178조, 제179조를 적용하는 경우에만 증권으로 본다.(자본시장 법 제4조 제1항 단서, 시행령 제3조의 2).

  • 투자계약증권
  • 상법에 따른 합자회사, 유한책임회사, 합자조합, 익명조합의 출자지분이 표시된 증권(다만, 집합투자증권은 제외)

증권 종류

은행 상품이 아닌 금융투자상품에 속하는 증권의 종류는 그 상품의 명칭에 불문하고 투자에 따른 원금손실의 위험이 있다는 것을 염두에 두어야 한다. 원금손실 가능성을 감수하고서라도 좀 더 큰 수익을 바란다면 은행 상품이 아닌 증권 상품에 투자할 수 있다. 교과서적으로 분류하는 증권 상품 범주에는 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권, 증권예탁증권이 있다.(자본시장법 제4조 제2항). 증권상품을 만들어내는 증권회사, 투자회사 등이 네이밍한 상품명에는 다양한 방식으로 이름이 붙여질 수 있다. 증권 상품의 본질은 원금손실 가능성이 있는 상품이라는 것이다.

함께보면 투자계약증권 도움이 되는 포스팅 : 파생상품 종류 용어 해설.

채무증권이란 국채증권, 지방채증권, 특수채증권, 사채권(상법 제469조 제2항 제3호에 따른 사채가 경우에는 투자신탁의 수익증권에 해당하는 것으로 한정함), 기업어음증권, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 지급청구권이 표시된 것을 말한다.(자본시장법 제4조 제3항).

지분증권이란 주권, 신주인수권이 표시된 것, 법률에 의하여 직접 설립된 법인이 발행한 출자증권, 상법에 따른 합자회사 유한책임회사, 유한회사, 합자조합, 익명조합이 출자지분, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 출자지분 또는 출자지분을 취득할 권리가 표시된 것을 말한다.(자본시장법 제4조 제4항).

수익증권이란 금전계약신탁에 따른 자본시장법 제110의 수익증권, 집합투자기구 중 투자신탁에 따른 법 제189조의 수익증권, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 신탁의 수익권이 표시된 것을 말한다.(자본시장법 제4조 제5항).

투자계약증권

투자계약증권이란 특정 투자자가 그 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말한다.(자본시장법 제4조 제6항).

파생결합증권

파생결합증권이란 기초자산의 가격, 이자율, 지표, 단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 지급하거나 회수하는 금전 등이 결정되는 권리가 표시된 것이다. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 것은 제외한다.(자본시장법 제4조 제7항, 시행령 제4조의 2).

  1. 발행과 동시에 투자자가 지급한 금전 등에 대한 이자, 그 밖의 과실에 대하여만 해당 기초자산의 가격, 이자율, 지표, 단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등에 변동과 연계된 증권.
  2. 자본시장법 제5조 제1항 제2호에 따른 계약상의 권리(법 제5조 제1항 각 호 외의 부분 단서에서 정하는 금융투자상품은 제외함).
  3. 해당 사채 발행 당시 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생하는 경우 주식으로 전환되거나 그 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면된다는 조건이 붙은 것으로서 자본시장법 제165조의 11 제1항에 따라 주권상장법인이 발행하는 사채.
  4. 상각형 조건부 자본증권, 은행주식 전환형 조건부 자본증권 및 은행지주회사 주식 전환형 조건부자본증권.
  5. 상법 제469조 제2항 제2호, 제513조 및 제516조의 2에 따른 사채.
  6. 그밖에 위 1부터 5까지에 따른 금융투자상품과 유사한 금융투자상품(상법 제420조의 2에 따른 신수인수권증서 및 상법 제516조의 5에 따른 신주인수권증권을 말함).

위에서 말하는 투자계약증권 기초자산이란 다음의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.(자본시장법 제4조 제10항).

- 금융투자상품
- 통화(외국의 통화를 포함함)
- 일반상품(농산물, 축산물, 수산물, 임산물, 광산물, 에너지에 속하는 물품 및 이 물품을 원료로 하여 제조하거나 가공한 물품, 그 밖에 이와 유사한 것을 말함)
- 신용위험(투자계약증권 당사자 또는 제3자의 신용등급의 변동, 파산 또는 채무재조정 등으로 인한 신용의 변동을 말함)
- 그 밖에 자연적, 환경적, 경제적 현상 등에 속하는 위험으로서 합리적이고 적정한 방법에 의하여 가격, 이자율, 지표, 단위의 산출이나 평가가 가능한 것.

증권예탁증권

증권예탁증권이란 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권을 예탁받은 자가 그 증권이 발행된 국가 외의 국가에서 발행하는 것으로서 그 예탁받은 증권에 관련된 권리가 표시된 것을 말한다.(자본시장법 제4조 제8항).

다만, 위 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권, 증권예탁증권 중 어느 하나에 해당하는 증권에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리는 그 증권이 발행되지 않은 경우에도 증권으로 본다.(자본시장법 제4조 제9항).

증권의 종류 어디에 속하든 증권상품에 투자 시 유의사항을 챙겨 본다. 법은 자신의 책임과 권리를 챙기지 않는 개인투자자를 보호해 주지 않는다.

"음원투자 플랫폼 뮤직카우 상품은 증권"…조각투자 제도권 편입(종합2보)

(서울=연합뉴스) 심재훈 기자 = 금융당국이 20일 음악저작권 조각투자 플랫폼인 뮤직카우의 상품을 증권으로 규정하기로 했다.

이에 따라 뮤직카우는 자본시장법상 규제 대상이 됐고 조각투자는 제도권으로 편입됐다.

하지만 금융당국은 뮤직카우가 투자자 보호 장치를 마련하는 조건으로 투자계약증권 제재 절차 개시를 당분간 유예하기로 했다.

뮤직카우는 금융당국의 결정을 존중한다면서 투자자 보호를 위해 유예 기간에 모든 기준 조건을 완비하겠다고 밝혔다.

금융위원회 산하 증권선물위원회는 이날 정례회의에서 뮤직카우의 '음악 저작권료 참여 청구권'을 자본시장법상 투자계약 증권으로 판단했다.

앞서 전문가 자문기구인 법령해석심의위원회 논의에서도 위원 10명 모두가 '청구권'이 투자계약증권에 해당한다고 결론 내린 바 있다.

조각투자 플랫폼은 고가 자산을 지분 형태로 쪼갠 뒤 다수의 투자자가 공동 투자하는 방식이다.

뮤직카우는 음악 저작권으로부터 수익을 받을 수 있는 '저작권료 참여 청구권'을 판매하는 회사다.

투자자들이 지분 비율에 따라 매월 저작권 수익을 받게 되는 구조로 지난해 누적 회원만 투자계약증권 91만5천명, 거래액이 2천742억원에 이른다. 4월 현재 한 번이라도 실제 투자에 참여한 회원만 17만명에 달한다.

금융당국은 지난해 11월 뮤직카우의 '음악 저작권료 참여 청구권'이 '인가받지 않은 유사 투자업'이라는 민원이 제기되자 증권 여부를 검토해왔다.

금융당국의 이번 결정으로 그동안 증권 신고서 및 소액 공모 공시 서류를 제출하지 않은 뮤직카우는 자본시장법상 공시 규제 위반에 따른 증권 발행 제한, 과징금·과태료 부과 등 제재 대상에 해당할 수 있다.

하지만, 증선위는 투자계약 증권의 첫 적용사례로 위법에 대한 인식이 높지 않았고 지난 5년간 영업에 따른 투자자들의 사업 지속에 대한 기대감 등을 고려해 투자자 보호 장치 마련과 사업구조 개편을 조건으로 자본시장법에 따른 제재 절차는 당분간 보류하기로 했다.

뮤직카우는 6개월 이내인 10월 19일까지 현행 사업구조를 변경해 투자자 보호를 강화하고 그 결과를 금융감독원에 보고해야 한다.

금감원이 뮤직카우의 사업구조 개편 및 관계 법령에 따른 합법성을 확인한 뒤 증선위가 이를 승인하면 제재가 면제된다.

금융위는 "뮤직카우 사업에 투자계약증권 대한 투자자들의 인식에 최대한 부합하면서 청구권이나 예탁금 등 투자자들의 재산을 안전하게 보호하기 위한 핵심적인 투자자 보호 장치 마련을 사업구조 개편에 포함할 것을 요구했다"고 말했다.

금융당국이 제재 절차를 보류하면서 뮤직카우에 내건 조건은 투자자 권리·재산을 사업자의 도산 위험에서 보호하고 투자자 예치금을 외부 금융기관 투자자 명의 계좌에 별도 예치하며 청구권 구조 등에 대한 설명 자료와 광고 기준, 약관을 마련하라고 요구했다.

또한, 청구권 발행시장과 유통시장을 모두 운영하는 것은 원칙적으로 안 된다고 규정했다. 다만, 투자자 보호를 위해 유통시장이 필요하므로 분리에 준하는 이해 상충 방지 체계 및 시장감시체계를 갖추면 예외적으로 허용하겠다고 단서를 달았다.

뮤직카우는 이에 대해 건강한 거래 환경 및 투자자 보호를 위해 증선위 검토 결과를 바탕으로 유예 기간 내 신속히 모든 기준 조건을 완비할 것이라며 본격적인 사업 재편에 나섰다.

뮤직카우는 '음악 저작권료 참여 청구권' 신규 옥션을 21일부터 진행하지 않고 서비스 개편이 완료되면 재개하기로 했다. 다만 기존에 거래되던 곡들은 종전처럼 마켓에서 매매를 원활히 지원하기로 했다.

뮤직카우 관계자는 "금융당국의 원칙을 준수해 이용자 보호를 최우선으로 한 음악 지적재산(IP) 거래 시장의 조성을 위해 최선을 다하겠다"면서 "좋은 기회를 준 금융당국에 감사하고 제도적 개편 및 공신력을 더한 정책 마련 등을 통해 새로운 도약의 계기가 될 것으로 기대한다"고 말했다.

뮤직카우는 고객 실명거래 계좌 도입, 회계감사 기업정보 전자공시시스템 공시, 자문위원단 발족 등 투자자 자산 보호를 위한 다양한 제도를 도입할 예정이라고 밝힌 바 있다.

금융당국은 음악, 미술 등 여러 분야에서 조각투자가 성행하고 있어 '조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인'을 조만간 발표할 예정이다.

금감원은 이날 조각투자 서비스와 관련, 주의등급 소비자경보를 발령하고 신중한 투자를 당부했다.

금감원 관계자는 "사업자가 자산을 운영하여 수익을 분배하겠다는 '약속'만 있을 뿐 투자자가 해당 자산을 직접 소유하는 형태가 아니거나 자산의 권리를 행사할 수 없는 경우가 많다"며 "투자할 자산의 법적 구조 및 관련 위험을 충분히 검토한 뒤 투자 결정을 내려야 한다"고 말했다.

투자계약증권

사진=금융위원회

사진=금융위원회

[서울파이낸스 김현경 기자] 금융당국이 음악 저작권 조각투자 플랫폼인 뮤직카우의 상품을 금융투자업의 성격을 가진 '증권'으로 규정하기로 했다. 이에 따라 앞으로 뮤직카우는 자본시장법의 규제를 받게 된다.

금융위원회는 20일 증권선물위원회 정례회의를 열고 뮤직카우의 '저작권료 참여 청구권'이 자본시장법상 투자계약증권에 해당된다고 판단했다.

뮤직카우는 음악 저작권에서 나오는 수익을 받을 권리(저작권료 참여 청구권)를 쪼개 파는 플랫폼이다. 지난 2017년 7월 서비스를 시작한 이래 누적 회원수 100만명, 거래액 3500억원을 달성하는 등 급성장했다.

그러나 뮤직카우의 사업구조가 사실상 금융투자업과 유사함에도 규제 사각지대에 놓여있어 투자자 보호 방안 등이 충분하지 않다는 지적이 투자계약증권 나왔다.

증선위는 뮤직카우가 다수의 투자자로부터 투자금을 받아 저작권료 청구권에 따라 수익을 배분하는 것이 기존 증권과 유사하다고 봤다. 증선위의 해석대로라면 뮤직카우는 그동안 금융당국의 투자계약증권 허가를 받지 않고 금융투자업을 영위한 것이 된다.

다만, 뮤직카우의 경우 자본시장법상 투자계약증권의 첫 적용사례로 위법에 대한 인식이 높지 않았고, 법 위반에 대한 고의성이 낮다고 판단했다. 또 현재 다수 투자자가 서비스를 이용하고 있어 사업 중단에 대한 피해가 발생할 수 있는 점 등을 고려해 뮤직카우에 대한 제재는 보류하기로 했다.

뮤직카우는 6개월 내 현행 사업구조를 변경해 투자자 보호를 강화하고, 그 결과를 금융감독원에 보고해야 한다.

증선위 관계자는 "뮤직카우 사업에 대한 투자자의 인식에 최대한 부합하면서 투자자들의 재산(청구권, 예탁금 등)을 안전하게 보호하기 위한 핵심적인 투자자 보호장치 마련을 사업구조 재편에 포함할 것을 요구했다"고 말했다.


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